境外投资发改委核准与备案ODI流程详解

我国对外投资监管体系历经显著变革，逐步从全面严格的监管模式转向更加开放与高效的“简政放权”方向。自2014年起，中外投资监管机制发生根本性转变，由原先的“核准为主”模式调整为“备案为主，核准为辅”的新格局，此举极大地简化了审批流程，促进了投资便利化，并实现了更多管理权限的下放。

今年1月6日，中国人民银行与外汇管理局联合宣布，将境内企业境外放款的宏观审慎调节系数由0.3提升至0.5，此举旨在扩大人民币的跨境使用范围，促进跨境资金流动的双向均衡，为我国企业“走出去”战略提供更加坚实的金融支持。

一、中国境内企业对外投资核准、备案及登记的综合流程

中国境内企业欲进行对外投资，需遵循一套由三个核心主管部门——国家发展和改革委员会（及其地方分支机构，简称“发改委”）、商务部（及其地方商务部门，简称“商务部门”）以及相关地方外汇管理分局（简称“地方外管局”）共同构成的核准、备案及登记流程。对于国有企业而言，其境外投资行为还需额外通过国有资产主管部门的项目备案审批。

此流程的总体框架可直观呈现于图示之中（图示略）。

二、发改委核准与备案流程详解

依据《境外投资项目核准和备案管理办法》（简称“11号文”）的相关规定，海外投资项目依据其性质被划分为核准与备案两类。具体而言，涉及敏感国家或敏感行业的敏感类项目，需由国家发展改革委进行核准管理；而其余项目则统一实行备案制。审批权限的具体划分详见表格（表格略）。

境外投资备案所需材料清单：

1. 发改委备案请示文件

2. 境外投资备案表

3. 营业执照复印件

4. 境外投资真实性承诺书

5. 企业关于成立境外全资子公司的决议

6. 项目背景说明

7. 追溯至Zui终实际控制人的投资主体股权架构图

8. 资金证明（存款证明原件）

9. Zui近一年度的审计报告

申请ODI备案的企业资质要求：

1. 境内公司成立时间应满一年以上；对于成立时间不足一年的企业，若无法提供完整的经审计财务报表，通常难以通过审批。

2. Zui近一年度的审计报告需显示盈利状态。

3. 净资产回报率（净利润/所有者权益）建议高于5%，且数值越高越有利。

4. 资产负债率（负债总额/资产总额）建议低于78%，且数值越低越佳。

5. 股东背景及资金来源必须真实、合法。

境外投资备案变更申请情形：

依据“11号文”规定，已核准或备案的项目若发生以下情形之一，需在相关情况发生前向原核准或备案部门提出变更申请：

• 投资主体增减

• 投资地点发生重大变化

• 项目主要内容和规模发生重大调整

• 中方投资额变化幅度达到或超过原核准、备案金额的20%，或变化金额达到1亿美元及以上

• 其他需对项目核准文件或备案通知书内容进行重大调整的情形

三、商务部门核准与备案管理要求

根据商务部2014年9月6日发布的《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号），商务部门对企业境外投资实施“备案为主，核准为辅”的管理模式。对于涉及敏感国家和地区、敏感行业的投资项目，实行核准管理；其余投资项目则统一采用备案管理。

对于备案管理的项目，投资主体需通过商务部“境外投资管理系统”进行信息填报，并在线生成《境外投资备案表》。商务部或省级商务厅在收到《境外投资备案表》后，应在3个工作日内完成备案，并向备案成功的企业颁发《企业境外投资证书》。若项目信息发生变更（包括投资主体、投资总额、出资情况、经营范围等），变更手续需遵循与新办手续相同的流程。