一文读懂ODI备案的新设 并购 增资 转让 变更

ODI备案即境外直接投资备案，指国内企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。以下是关于ODI 备案的新设、并购、增资、转让、变更的相关内容：

**新设**：

指在香港或海外其他国家新成立一家公司，大陆境内的公司必须作为股东，占股多少没有要求。

**并购**：

是在国外控股一家公司，作为并购方的股东，通常需要出具尽职调查。

**增资**：

境内机构在进行境外投资过程中，当发生义务出资增加（含增资）的情况时，需要申请办理境外直接投资变更登记。

**转让**：

当涉及境外标的企业的股东股权转让时，也需相应申请办理境外直接投资变更登记。在转股时，应区分转股的标的是义务还是实际，并区分不同系统功能模块办理。若转股包含义务和实际，应先办理转实际，再办理转义务。

**变更**：

除了增资和股权转让，在境外投资过程中还可能发生实际出资减资、相关主体档案基本信息变化等情况，这些都需要申请办理境外直接投资变更登记。变更登记前，银行应认真核实系统登记信息是否与企业实际投资情况相符，如不相符，应向当地外汇局报告，待信息调整正确后再进行变更登记。企业登记业务完成后，银行也应通过相关查询查看登记信息是否与实际情况相符，不符时应暂缓发放《业务登记凭证》，并向当地外汇局报告，待调整正确后再发放。

在办理 ODI 备案时，不同地区的具体要求和所需材料可能会有所不同，建议详细咨询服务机构或相关部门，以确保备案顺利进行。

办理 ODI 备案通常需要经过以下流程（以深圳为例）：

1.填写《境外投资备案表》，加盖印章后，连同企业营业执照复印件报深圳商委备案；

2.领取证书，并到发改委备案（深圳市发展和改革委员会）；

3.申请境外投资电子钥匙（国富安）；

4.以信函、传真、电子邮件等方式及时向驻外使（领）馆（经商处室）报到登记。

申请 ODI 备案一般需要满足的条件（具体要求可能因地区而异）：

1.具有企业法人资格；

2.企业在国内无违法记录，资信良好；

3.投资项目不得涉及敏感国家、地区及行业；

4.企业自身资金、人员、技术和管理上具有跨国公司的比较优势。

申请时需准备的材料通常包括（不同地区可能存在差异）：

1.境外投资备案表；

2.企业营业执照复印件；

3.对外投资设立企业或并购的相关章程（合同、协议）；

4.相关的董事会决议或出资决议；

5.新经审计的财务报表；

6.前期工作落实情况说明（包括尽职调查、可行性研究报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等）；

7.并购类对外投资需提交《境外并购事项前期报告表》；

8.境外投资真实性承诺书等。

需要注意的是，境外投资需符合国家相关政策和规定，对于大额非主业投资、合伙企业对外投资、境外上市中资企业退市等类型以及房地产、娱乐业、体育俱乐部等领域的投资，会受到主管部门严格审核。如果未进行境外投资备案而擅自进行对外投资，可能会面临相应的法律风险和限制。ODI备案的政策和要求可能会随时间和国家政策的调整而变化，办理前务必了解新的规定。